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北京龙源雅图文化传播有限公司2021年第三次临时
  • 2022-01-04 12:10

原标题:北京文化传播有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

股票代码:002878股票简称:龙源雅图公告号。: 2021-078

公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明:

1.股东大会没有否决该提案。

2.本次股东大会不涉及变更历次股东大会通过的决议。

3.为保护中小投资者利益,增加中小投资者对公司股东大会决议的参与,本次股东大会对中小投资者就相关议案的投票进行单独计票。中小投资者(即中小股东)是指上市公司董事、监事、高级管理人员以外的股东以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

一、会议召集和出席情况

举行的会议

北京龙源雅图文化传播有限公司2021年第三次临时股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2021年12月21日上午10: 30在北京市西城区广安门内街338号港中旅都会公园国际酒店12楼公司会议室召开。通过深交所交易系统投票时间为:2021年12月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月21日9:15-15:00。

会议由公司董事会召集,董事长孙震先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席会议,公司聘请的律师列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。

(二)出席会议情况

1.出席会议的概况

共有160名股东(或股东授权的代理人)出席会议,持有142,931,576股,占记录日有表决权股份总数的64.5540%。其中:出席现场会议的股东及股东代表22人,持股136,612,856股,占公司有表决权股份总数的61.7002%;138名股东通过网络投票方式出席会议,持有公司股份631.872万股,占公司有表决权股份总数的2.8538%。

部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员参加了现场会议。

2.与会中小投资者信息

共有149名中小投资者(除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)出席现场会议并参加网上投票,代表995.453万股,占本次会议记录日公司有表决权股份总数的4.4959%。

其中,少数股东13人当场表决,代表股份653.7846万股,占本次会议记录公司当日有表决权股份总数的2.9528%;网上投票的少数股东136名,代表股份341.6684万股,占记载公司日期有效表决权股份总数的1.5431%。

二.提案的审议和表决

会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了以下议案:

1.审议通过了《关于回购和注销2017年限制性股票激励计划中预留的部分限制性股票的议案》。

表决:通过142,931,476股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中,出席会议的中小投资者投票情况如下:赞成995.443万股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9990%;反对100股,占出席会议少数股东所持有表决权股份总数的0.0010%;弃权0股,占出席会议少数股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案为特别决议,出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

2.审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

表决:通过142,931,476股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中,出席会议的中小投资者投票情况如下:赞成995.443万股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9990%;反对100股,占出席会议少数股东所持有表决权股份总数的0.0010%;弃权0股,占出席会议少数股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案为特别决议,出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

3.审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让及关联交易优先购买权的议案》。

本议案为交叉交易,相关股东亚图(北京)投资有限公司、孙震、李、、刘迎宾对本议案投弃权票。

表决:通过1734.1776万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9983%;反对100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%;弃权200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

其中,出席会议的中小投资者投票情况如下:赞成995.4230万股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9970%;反对100股,占出席会议少数股东所持有表决权股份总数的0.0010%;弃权200股,占出席会议的少数股东所持有表决权股份总数的0.0020%。

表决结果:本议案为普通决议,出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权总数的过半数同意通过。

三.律师出具的法律意见书

1.律师事务所名称:北京市康达律师事务所

2.律师姓名:GAI、陈锡伟

3.结束语:律师认为,经核实,本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,会议召集人和出席人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四.供参考的文件

1.公司2021年第三次临时股东大会决议;

2.北京市康达律师事务所关于北京龙源雅图文化传播有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

北京龙源雅图文化传播有限公司董事会

2021年12月22日

关于北京市康达律师事务所

北京龙源雅图文化传播有限公司

2021年第三次临时股东大会法律意见书

康达固汇字[2021]第0663号

致北京龙源雅图文化传播有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受北京市龙源雅图文化传播有限公司(以下简称“本公司”)的委托,指派本所律师参加2021年第三次临时股东大会现场会议(以下简称“会议”)。

我们的律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和《北京龙源雅图文化传播有限公司章程》(以下简称《股东大会规则》)的规定

关于本法律意见书,我所及我所律师声明如下:

(1)在本法律意见书中,我所律师仅在对公司本次会议的召集和召开程序、参会人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等进行核对和见证后给出法律意见。,不对本次会议审议的议案内容及所涉事实、数据的完整性、真实性、准确性发表意见。

(二)根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》以及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,本所及其律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,进行充分核实,确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、完整。

(3)公司已向我所及我所律师保证并承诺,公司出具或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明等资料(以下统称“文件”)真实、准确、完整,相关复印件或复印件与原件一致,出具或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4)本所及其律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必要文件予以公告,未经本所及其律师事先书面同意,任何人不得将其用于其他任何目的。

基于上述情况,我所律师根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、本次会议的召开及召集程序

㈠召开这次会议

根据深交所网站(www.szse.cn)公开发布的《北京龙源雅图文化传播有限公司关于第四届董事会第四次会议决议的公告》,公司第四届董事会第四次会议于2021年12月3日审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

根据深交所网站(www.szse.cn)发布的《北京龙源雅图文化传播有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》,公司董事会于2021年12月4日发布了本次会议的公告。公司于2021年12月21日(星期二)上午10: 30位于北京市西城区广安门内街338号港中旅都会公园国际酒店办公楼12楼。

根据上述公告,公司董事会在会议通知中明确了会议时间、现场会议地点、审议事项、召集方式等内容,并明确了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。

(二)本次会议的召开

会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

在我们律师的现场见证下,现场会议于2021年12月21日(星期二)上午10: 30在北京市西城区中国旅行社都会公园国际酒店办公楼12楼公司会议室召开。现场会议的时间和地点应符合通知。

本次会议网上投票时间为2021年12月21日,通过深交所交易系统投票时间为2021年12月21日9: 15至9: 25、9: 30至11: 30、13: 00至15: 00。通过深交所互联网投票系统投票时间为2021年12月21日9: 15至15: 00。

经核实,公司董事会已于会议召开15日前以公告方式通知全体股东,本次会议的召开及召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二.召集人和与会者的资格

(1)本次会议召集人

本次会议召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二)出席本次会议的股东及股东代理人

共有160名股东及股东代理人出席会议,持有公司表决权股份142,931,576股,占公司表决权股份总数的64.5540%。

1.出席现场会议的股东及其代理人

我所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“邓忠深圳分公司”)提供的股东名册、参加现场会议人员名册、授权委托书等资料。共有22名股东及股东代理人出席本次会议现场会议,持有公司表决权股份136,612,856股,占公司表决权股份总数的61.7002%。

经我所律师核实,参加现场会议的股东及股东代理人均为备案日2021年12月16日下午收市后在邓忠深圳分公司注册的公司股东或其代理人。

2.参与网上投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票结果,共有138名股东参与网上投票,有表决权股份631.872万股,占公司有表决权股份总数的2.8538%。

3.参加本次会议的中小投资者股东

本次会议出席现场会议或参与网上投票的中小投资者股东149人,代表公司拥有表决权的股份995.4530万股,占公司拥有表决权股份总数的4.4959%。

(3)出席或参加现场会议的其他人员。

公司部分董事、监事、董事会秘书出席会议,部分高级管理人员列席会议,均具有法定出席会议资格。

综上所述,本次会议召集人和参会人员的资格合法有效。

三.本次会议的表决程序及表决结果的合法性和有效性

(一)本次会议的表决程序

会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。会上对会议通知中载明的议案进行了书面表决,并按照章程规定的程序进行了计票和监督,表决结果当场公布。深圳证券信息有限公司提供了网上投票结果。此后,公司合并了现场投票和网络投票的投票结果。

(二)本次会议表决结果

会议对会议通知中规定的下列提案进行了表决。每项议案中同意、反对、弃权的股份占出席会议的有效表决权股份总数的比例,以及中小投资者股东对需要单独计票的议案的表决情况如下:

1.关于回购和注销2017年限制性股票激励计划中预留的部分限制性股票的议案

同意:142,931,476股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%;

异议:100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%;

弃权:0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;

少数股东对本议案的表决情况如下:

同意:995.443万股,占出席会议少数股东所持股份的99.9990%;

异议:100股,占出席会议少数股东所持股份的0.0010%;

弃权:0股,占出席会议少数股东所持股份的0.0000%;

表决结果:审议通过。

2.关于变更公司注册资本的议案

同意:142,931,476股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%;

异议:100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%;

弃权:0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;

少数股东对本议案的表决情况如下:

同意:995.443万股,占出席会议少数股东所持股份的99.9990%;

异议:100股,占出席会议少数股东所持股份的0.0010%;

弃权:0股,占出席会议少数股东所持股份的0.0000%;

表决结果:审议通过。

3.关于放弃控股子公司股权转让及关联交易优先购买权的议案

本议案关联方已投弃权票,本议案有效表决权股份数为1734.2076万股;

同意:17,341,776股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9983%;

异议:100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%;

弃权:200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%;

少数股东对本议案的表决情况如下:

同意:995.4230万股,占出席会议少数股东所持股份的99.9970%;

异议:100股,占出席会议少数股东所持股份的0.0010%;

弃权:200股,占出席会议少数股东所持股份的0.0020%;

表决结果:审议通过。

会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和主持人签名,会议决议由出席会议的董事签名。

经核实,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四.结论意见

经核实,本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定,会议召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。


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